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完善公司治理结构,加快建立现代企业制度(30条建议)

作者: 中改院课题组   时间: 2012-07-26    已有人阅读过

  (1998年12月)

  坚定信心、勇于探索、大胆实践,通过深化国有企业改革,力争到本世纪末大多数国有大中型企业初步建立现代企业制度,经营状况明显改善,开创国有企业改革和发展的新局面,这是中国经济体制改革面临的重要而艰巨的任务。

  一、坚持建立现代企业制度的改革方向,关键是建立和完善现代公司治理结构

  1. 在实行国有经济战略重组中寻求建立公司治理结构的有效途径。合理的产权结构是建立公司治理结构的重要基础。按照十五大的要求,在国有经济的战略调整中,对于关系国家经济命脉的企业需要国家独资或绝对控股,对于非国家经济命脉的行业应培育多元化投资主体。对于前一类企业,由于数量很少,可以由国家直接控股或成立国有资产管理公司,而对于上述后一类企业,由于大部分国有资本逐步退出,企业的国有股权比例将会下降,非国有股权比例将会上升;同时,分散的个人投资者也可能通过机构投资者进入企业。因此,企业国有股权过于集中和个人股权过于分散的问题都可能得到解决,从而形成多元化的产权主体。在产权主体多元化基础上建立起股东大会、董事会以及由董事会挑选的总经理,由此能够建立起有效的公司治理结构。因为国有股权不处在绝对控股地位,政府就不可能单独任命企业的董事长和总经理,也不会越过董事会去干预企业的经营。同时,由多个明确的产权主体组成的董事会,将为股东的利益对自己挑选的总经理形成产权约束,监督他为股东的利益管理好企业,制止他为谋取个人私利而损害所有者利益的行为。当前建立有效的公司治理结构,重点是那些已经由单一的国有企业改造为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。

  2. 发展企业交叉持股,实行股权多元化。在深化企业重组中实现股权多元化,是指将国有产权的中央政府所有、分级管理的格局变为多种机构都代表国家所有者行使所有权职能。可以考虑的方式有:(1)划分中央与地方所有;(2)实行机构持股或法人持股。无论从中国经济转轨的经验还是从国际上由统制经济向市场经济的转轨实践来看,发展企业交叉持股是解决控制权过分集中的一个重要途径。例如:在产品结构、技术结构类似的企业之间交叉持股,形成横向结合;选择往来密切、交易相对固定的上下游企业发展交叉持股,形成纵向一体化;已有的企业集团母公司之间交叉持股。

  3. 规范和改善上市公司的治理结构。

  (1)解决国家股的产权主体问题。没有一个真正对国有资产负责的持股主体,公司治理结构中就没有国家股东的地位,就很难使公司的行为符合国家作为所有者的目标。

  (2)改变股权过度集中的状态,培育多种形式的持股主体。股权过度集中不仅使小股东的权益受到损害,而且也是“内部人控制”问题产生的重要原因。

  (3)逐步统一股票市场,解决国家股和法人股的流通问题,完善所有者的控制权。

  4. 试行“国家间接控股型”股份有限公司制,使国家对企业股份的控制间接化。

  (1)在大中型国有企业实行股份制,股东对企业的权利和义务按所拥有股份的比例来享受和承担。

  (2)国家不再直接控制企业股份。国家所有的股份交由足够分散的国有法人分别持有。国有法人对所持国有股的权利包括股票的转让权、收益权、投票权等国际通行的股东所拥有的所有权利。

  (3)在国家间接控股的模式下,一个国有企业中国有股占主导地位,是指所有国有法人所持有的国有股之和占企业股权的主导或控股地位(如50%以上),而不是指某个单一的国有股东就具有这一地位。

  (4)“国家间接控股型”股份有限公司制中的企业决策以股票的数量比为依据,企业管理人员的任免由股东及其产生的董事会决定,不再由政府任命。

  (5)在国家间接控股模式下,国家主要通过集合股权、控股率管理、非常处置等途径实现对企业的影响。

  5. 通过投资主体多元化完成国有独资公司向有限责任公司和股份有限公司的过渡。改制后的国有独资公司只有单一的所有者,由此产生的一系列企业制度安排实质上依然为政府直接干预企业、企业依赖政府提供了制度上和操作上的理由和方便。因此,国有独资公司应当作为迈向有限责任公司和股份有限公司的一种过渡形式。

  (1)应当严格将国有独资公司形式限定在生产特殊产品的领域或特定的行业,防止原国有独资企业过多过滥地“转变”为国有独资公司。

  (2)对已改制为国有独资公司的企业(集团),严格实施产权界定和资产评估,尤其是实施规范的公司制运作。

  (3)积极探讨以职工持股会参股、引入外商投资、股票上市、引入国内法人投资等多种形式实现多元化产权结构,通过多种形式实现多元化投资主体来寻求完成国有独资公司过渡阶段的出路。

  6. 培育机构投资者,实现公司治理结构制度创新。因此,以各种基金组织为主体的机构投资者有效地参与企业重组,将有利于形成公司所有权结构的多元化,为公司治理体制的建立奠定基础。

  (1)根据国有企业所有权结构的不同,机构投资者参与公司治理结构应有不同策略,如在“抓大”过程中将国有资产委托基金公司管理,在“放小”当中把政府的股权转移给公众,运用投资基金进行企业重组。

  (2)通过信托投资机构受托管理养老保险基金和其他保险基金以及投资基金,以增量资产和存量资产的结合对企业进行重组。

  (3)发挥银行作为事实上机构投资者和信贷者监控企业的作用,减少股东与信贷者相分离时产生的利益冲突和代理成本。

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作者:中国改革发展研究院
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出版时间:2011年07月
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